1.3. Характеристика органов управления и контроля Общества.
1.3.1. Общее собрание акционеров.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества, действующим на основании Положения об общем собрании акционеров Общества.
В течение отчетного периода было проведено одно Годовое общее собрание акционеров Общества. Годовое общее собрание акционеров Общества проведено 26.06.2015 г. (протокол № 28 от 29.06.2015 г.).
Решения, принятые по вопросам повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества;
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2014 год;
Утвердить новую (девятую) редакцию Устава Публичного акционерного общества «Научно-производственное объединение «Алмаз» имени академика А.А.Расплетина (сокращенное фирменное наименование Общества – ПАО «НПО «Алмаз»).
Распределить чистую прибыль Общества по результатам 2014 года в размере 327 180 202 руб. 86 коп. следующим образом:
Показатель
|
Сумма,
руб.
|
Доля прибыли, %
|
Сроки выплат и примечания
|
Чистая прибыль всего:
|
327 180 202,86
|
100,00
|
-
|
1. Направить на выплату дивидендов, в том числе:
|
81 795 050,72
|
25,00
|
Список лиц на получение дивидендов будет составлен на 08.07.2015 г. Срок выплаты дивидендов: номинальному держателю до 22.07.2015 г., другим акционерам до 12.08.2015 г.
|
- на привилегированные акции
|
32 721 364,05
|
10,00
|
- на обыкновенные акции
|
49 073 686,67
|
15,00
|
2. Распределить на инвестиционные цели
|
158 356 357,39
|
48,40
|
|
3. Направить на вознаграждение членам Совета директоров и Ревизионной комиссии по итогам работы за 2014 год
|
957 600,00
|
0,30
|
|
4. Направить на пополнение оборотных средств
|
23 471 194,75
|
7,17
|
|
5. Направить на создание фонда выплаты дивидендов по привилегированным акциям
|
62 600 000,00
|
19,13
|
|
Распределить прибыль (помимо чистой прибыли), в части величины объявленных и невостребованных дивидендов, срок исковой давности по которым истек (38 595 870 руб. 69 коп.), и прибыли, подлежащей распределению в части добавочного капитала от переоценки выбывших в предыдущем отчетном периоде внеоборотных активов (основных средств) (20 299 руб. 94 коп.), в общей сумме 38 616 170 руб. 63 коп. следующим образом:
Показатель
|
Сумма,
руб.
|
Доля прибыли, %
|
Сроки выплат и примечания
|
Прочая прибыль, подлежащая распределению:
|
38 616 170,63
|
100,00
|
-
|
1. Направить на выплату дивидендов, в том числе:
|
9 654 042,66
|
25,00
|
Список лиц на получение дивидендов будет составлен на 08.07.2015 г. Срок выплаты дивидендов: номинальному держателю до 22.07.2015 г., другим акционерам до 12.08.2015 г.
|
- на привилегированные акции
|
3 866 995,50
|
10,00
|
- на обыкновенные акции
|
5 787 047,16
|
15,00
|
2. Распределить на инвестиционные цели
|
21 803 027,97
|
56,46
|
|
3. Направить на создание фонда выплаты дивидендов по привилегированным акциям
|
7 159 100,00
|
18,54
|
|
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа «А» на общую сумму 36 588 359 руб. 55 коп. в размере 44 руб. 47 коп. на 1 (одну) привилегированную акцию типа «А»;
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям на общую сумму 54 860 733 руб. 83 коп.
Форма выплаты дивидендов: денежными средствами в безналичном порядке:
а) физическим лицам - почтовым переводом по адресам из списка лиц, имеющих право на получение дивидендов или путем перечисления денежных средств на банковские счета;
б) юридическим лицам - путем перечисления денежных средств на банковские счета.
Список лиц, имеющих право на получение дивидендов будет составляться на 08.07.2015 г.
Избрать Совет директоров Общества в количестве 7 человек в следующем составе:
Воронов Вадим Анатольевич
|
Друзин Сергей Валентинович
|
Михалин Алексей Николаевич
|
Недашковский Аркадий Анатольевич
|
Нескородов Виталий Владимирович
|
|
|
Улумбеков Рустам Фаридович
|
Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3-х человек в следующем составе:
Ванякин Михаил Иванович
Карельский Илья Владимирович
Перевалов Евгений Юрьевич
Утвердить аудитором Общества на 2015 год ЗАО «Аудиторская фирма «Критерий-Аудит».
1. Признать утратившим силу внутренний документ «Положение о вознаграждениях, выплачиваемых членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей», утвержденный решением годового Общего собрания акционеров 30 июня 2010 года.
Утвердить внутренний документ «Положение о вознаграждениях, выплачиваемых членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» в новой редакции.
За отчетный период Общее собрание акционеров Общества» (протокол № 28 от 29.06.2015 г.) приняло решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии в размере 957 600 рублей 00 копеек.
1.3.2. Совет директоров Общества.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью ПАО «НПО «Алмаз». Деятельность Совета директоров регламентирована «Положением о Совете директоров Общества», утвержденного Годовым общим собранием акционеров (протокол № 20 от 05.07.2010 г.).
Состав Совета директоров ПАО «НПО «Алмаз»:
Председатель Совета директоров:
Улумбеков Рустам Фаридович
Год рождения: 1966
Образование: высшее
Должность: заместитель генерального директора – финансовый директор АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
Корпоративный секретарь Совета директоров:
Безруков Евгений Владимирович
Год рождения: 1980
Образование: высшее
Должность: заместитель генерального директора по правовым вопросам и корпоративной политики ПАО «НПО «Алмаз».
Члены Совета директоров:
Нескородов Виталий Владимирович
Год рождения: 1966
Образование: высшее
Должность: генеральный директор ПАО «НПО «Алмаз».
Доли в уставном капитале не имеет.
Друзин Сергей Валентинович
Год рождения: 1954
Образование: высшее
Должность: начальник управления по научно-техническому развитию, системным и прикладным исследованиям АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
Недашковский Аркадий Анатольевич
Год рождения: 1960
Образование: высшее
Должность: заместитель генерального директора по режиму и безопасности АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
Томашкевич Михаил Викторович
Год рождения: 1965
Образование: высшее
Должность: начальник планово-экономического управления ОАО «Концерн ПВО «Алмаз – Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
Коновалов Владимир Анатольевич
Год рождения: 1967
Образование: высшее
Должность: заместитель генерального директора по правовым вопросам и корпоративной политике АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
Сироткин Александр Валентинович
Год рождения: 1968
Образование: высшее
Должность: и.о. генерального директора ФГУП «ЦЭНКИ»
Доли в уставном капитале не имеет.
Информация об изменениях в составе Совета директоров Общества, имевших место в отчетном году:
1. По решению общего собрания акционеров (протокол №28 от 29.06.2015 г.) прекратили свои полномочия:
Томашкевич Михаил Викторович
Год рождения: 1965
Образование: высшее
Должность: начальник планово-экономического управления ОАО «Концерн ПВО «Алмаз – Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
Сироткин Александр Валентинович
Год рождения: 1968
Образование: высшее
Должность: и.о. генерального директора ФГУП «ЦЭНКИ»
Доли в уставном капитале не имеет.
Коновалов Владимир Анатольевич
Год рождения: 1967
Образование: высшее
Должность: заместитель генерального директора по правовым вопросам и корпоративной политике АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
2. По решению общего собрания акционеров от 29.06.2015 г. (протокол №28 от 29.06.2015 г.) в состав Совета директоров избраны:
- Новиков Ян Валентинович (председатель Совета директоров Общества) протокол № 1 от 25.07.2015 г.)
Год рождения: 1960
Образование: высшее
Должность: генеральный директор АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
- Михалин Алексей Николаевич (член Совета директоров Общества)
Год рождения: 1951
Образование: высшее
Должность: заместитель начальника управления по заказам и поставкам по средствам АСУ, РЛС и ремонта АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
- Воронов Вадим Анатольевич
Год рождения: 1976
Образование: высшее
Должность: директор дирекции по корпоративной и имущественной политике АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».
Доли в уставном капитале не имеет.
По решению заседания Совета директоров Общества (протокол № 1 от 25.07.2015 г.) корпоративным секретарем избран:
Безруков Евгений Владимирович
Год рождения: 1980
Образование: высшее
Должность: заместитель генерального директора по правовым вопросам и корпоративной политики ПАО «НПО «Алмаз».
Корпоративный секретарь Общества ведет взаимодействие с акционерами и координирует действия Общества по защите прав и интересов акционеров.
Обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием у акционеров Общества.
В 2015 году было проведено 21 заседание Совета директоров Общества, в том числе:
Протокол № 17 от 27.01.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об избрании генерального директора ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора по правовым вопросам и корпоративной политике ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Принятие решения о внедрении в Обществе документированной процедуры «Инструкция по порядку организации учета прав на результаты интеллектуальной деятельности в ОАО «Концерн ПВО «Алмаз – Антей» (ИН ИПВР 7.5 – 18 – 2014).
Протокол № 18 от 03.02.2015 г. со следующей повесткой дня:
Рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества.
Рассмотрение предложений акционеров о выдвижении кандидатов в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом общем собрании акционеров.
Рассмотрение предложений акционеров о выдвижении кандидатов в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества на годовом общем собрании акционеров».
Протокол № 19 от 20.02.2015 г. со следующей повесткой дня:
О состоянии работы по формированию кадрового потенциала, проведению кадровой политики и реализации социальных программ Общества по итогам 2014 года.
-
О результатах работы Общества в области военно-технического сотрудничества.
Об утверждении организационной структуры Общества в новой редакции.
Об утверждении Порядка реализации непрофильных активов Общества.
Протокол № 20 от 09.05.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об итогах выполнения государственных контрактов и государственного оборонного заказа за 2014 год и ходе договорной кампании по заключению государственных контрактов и договоров на 2015 год.
О выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества во втором полугодии 2014 года.
О ходе выполнения Программы по использованию и реализации непрофильных активов Общества по итогам 2014 года и планах выполнения Программы в 2015 году.
Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду недвижимого имущества ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей».
Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду Обществу недвижимого имущества.
Протокол № 21 от 29.04.2015 г. со следующей повесткой дня:
Отчет об исполнении бюджетов Общества по итогам 2014 года.
О результатах государственной регистрации прав на недвижимое имущество Общества.
Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду недвижимого имущества ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей».
Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду Обществу недвижимого имущества.
О премировании генерального директора Общества.
О премировании заместителей генерального директора и главного бухгалтера Общества.
Протокол № 22 от 12.05.2015 г. со следующей повесткой дня:
О внесении вопроса в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей».
Об утверждении Положения о вознаграждениях, выплачиваемых членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии Общества, в новой редакции.
Предварительное утверждение годового отчета и вынесение на утверждение Общим собранием акционеров годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2014 год.
Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2014 года.
О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов по результатам 2014 года, порядку и срокам их выплаты.
Об аудиторе Общества на 2015 год.
О созыве годового Общего собрания акционеров.
Протокол № 23 от 02.06.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об утверждении организационной структуры Общества в новой редакции.
Об избрании членов правления Общества.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора – директора по общим вопросам ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора – коммерческого директора ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора – директора по поставкам ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора по имущественному комплексу ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность генерального конструктора ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора – главного инженера ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность главного бухгалтера ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора – директора по военно-техническому сотрудничеству ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора по экономике и финансам – финансового директора ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» и одобрение условий трудового договора с ним.
О состоянии дел в области управления правами на результаты интеллектуальной деятельности, рационализаторства.
Протокол № 24 от 24.06.2015 г. со следующей повесткой дня:
О назначении председательствующего на Общем собрании акционеров Общества.
Принятие решения о внедрении в Обществе документированной процедуры «Порядок ведения учёта движения денежных средств ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей».
Утверждение финансовых планов (бюджетов) Общества на 2015 год и будущие периоды.
Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду недвижимого имущества ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей».
Одобрение сделок, связанных с получением в аренду Обществом недвижимого имущества.
Об утверждении кандидатур для выдвижения и избрания в Совет директоров ЗАО «Санаторий «Мотылек».
Об информационной политике Общества.
Протокол № 25 от 26.06.2015 г. со следующей повесткой дня:
О внесении изменений в Стандарт организации «Положение о закупке Общества.
Протокол № 1 от 25.07.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об избрании председателя Совета директоров ПАО «НПО «Алмаз».
Об избрании корпоративного секретаря Общества.
Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду недвижимого имущества ПАО «НПО «Алмаз».
Одобрение сделок, связанных с получением в аренду Обществом недвижимого имущества.
О внесении изменений в Стандарт организации «Положение о закупке ПАО «НПО «Алмаз».
Протокол № 2 от 05.08.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об утверждении Плана работы Совета директоров Общества на 2015-2016 корпоративный год.
Об определении позиции ПАО «НПО «Алмаз» по вопросу прекращения участия ОАО «Опытное производство» в уставном капитале ООО «Энергосистемы».
Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду недвижимого имущества ПАО «НПО «Алмаз».
Протокол № 3 от 02.09.2015 г. со следующей повесткой дня:
Утверждение специализированной закупочной организации по вопросам страхования Общества.
Принятие решения о внедрении в Обществе документированной процедуры «Порядок страховой защиты ПАО «НПО «Алмаз».
О разработке долгосрочной программы развития и модели прогнозирования финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Принятие решения о внедрении в Обществе документированной процедуры «Положение об организации технического сопровождения боевых стрельб на государственных полигонах Министерства обороны Российской Федерации» (ПО ИПВР 7.5 – 20 – 2015).
Протокол № 4 от 18.09.2015 г. со следующей повесткой дня:
1. Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду недвижимого имущества ПАО «НПО «Алмаз».
Протокол № 5 от 02.10.2015 г. со следующей повесткой дня:
О выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества в I полугодии 2015 года.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора по режиму и безопасности ПАО «НПО «Алмаз» и одобрение условий трудового договора с ним.
Протокол № 6 от 08.10.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества с оборудованием ООО «БО «Лесные поляны», единственным участником которого является ПАО «НПО «Алмаз».
Протокол №7 от 15.10.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об утверждении организационной структуры Общества в новой редакции.
Об избрании члена Правления Общества
Об определении количественного состава Правления ПАО «НПО «Алмаз».
Предварительное согласование назначения на должность первого заместителя генерального директора – коммерческого директора ПАО «НПО «Алмаз» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность первого заместителя генерального директора – генерального конструктора ПАО «НПО «Алмаз» и одобрение условий трудового договора с ним.
Предварительное согласование назначения на должность заместителя генерального директора – директора по персоналу ПАО «НПО «Алмаз» и одобрение условий трудового договора с ним.
Протокол № 8 от 30.10.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об определении позиции ПАО «НПО «Алмаз» по вопросу одобрения сделки, связанной с получением займа ООО «Алмаз-Удино».
О выплате дивидендов акционерам по обыкновенным и привилегированным акциям по итогам 2014 года.
Рассмотрение бюджетов Общества по итогам 6 месяцев 2015 года и корректировок на III, IV кварталы 2015 года.
О внесении изменений в Коллективный договор ПАО «НПО «Алмаз».
Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду недвижимого имущества ПАО «НПО «Алмаз».
Одобрение сделок, связанных с получением в аренду Обществом недвижимого имущества.
Об утверждении Программы по отчуждению непрофильных активов Общества.
Протокол № 9 от 03.12.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об открытии представительства ПАО «НПО «Алмаз» в Республике Казахстан.
Об утверждении Положения о представительстве ПАО «НПО «Алмаз» в Республике Казахстан, Карагандинская область, г. Приозерск.
О назначении директора представительства ПАО «НПО «Алмаз» в Республике Казахстан и одобрение условий трудового договора с ним».
Протокол №10 от 10.12.2015 г. со следующей повесткой дня:
Принятие решения о внедрении в Обществе методического документа «Методические рекомендации по моделированию финансово-хозяйственной деятельности ПАО «НПО «Алмаз» в целях стратегического планирования.
Одобрение сделок, связанных с передачей в аренду недвижимого имущества ПАО «НПО «Алмаз».
Одобрение сделок, связанных с получением в аренду Обществом недвижимого имущества.
Протокол № 11 от 17.12.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об определении позиции ПАО «НПО «Алмаз» по вопросу об утверждении Устава ООО «Модуль» в новой редакции.
Протокол № 12 от 24.12.2015 г. со следующей повесткой дня:
Об утверждении организационной структуры Общества в новой редакции.
Все решения Совета директоров, принятые в отчетном периоде, выполнены.
Годовым общим собранием акционеров Общества (протокол № 29 от 29.06.2015 г.) утверждено «Положение о вознаграждениях, выплачиваемых членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ОАО «ГСКБ «Алмаз-Антей» в новой редакции», согласно которому выплата вознаграждений членам Совета директоров выплачивается ежеквартально в денежной форме и зависит от количества заседаний, в которых они приняли участие.
Вознаграждение каждого члена Совета директоров определяется степенью его личного участия в текущей работе данного органа управления Общества в следующем порядке:
- за участие в заседании Совета директоров, проводимого в очной форме, члену Совета директоров выплачивается вознаграждение в размере 20 000,00 рублей;
- за участие в заседании Совета директоров путем предоставления письменного мнения по вопросам повестки дня члену Совета директоров выплачивается вознаграждение в размере 10 000,00 рублей;
- за участие в заседании Совета директоров, проводимого в форме заочного голосования, члену Совета директоров выплачивается вознаграждение в размере 10 000,00 рублей.
Максимальный размер вознаграждения члена Совета директоров составляет 20 000,00 рублей в квартал и соответственно 80 000,00 рублей за корпоративный год.
№№ п/п
|
Ф.И.О.
|
1 квартал 2015 г.
|
2 квартал 2015 г.
|
3 квартал 2015 г.
|
4 квартал 2015 г.
|
Вознаграждения, руб.
|
Премии,
руб.
|
Вознаграждения, руб.
|
Премии,
руб.
|
Вознаграждения, руб.
|
Вознаграждение по итогам работы за 2014 г. руб.
|
Вознаграждения, руб.
|
Премии,
руб.
|
1.
|
Воронов В.А.
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
20 000,00
|
-
|
2.
|
Друзин С.В.
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
126 000,00
|
20 000,00
|
-
|
3.
|
Михалин А.Н.
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
20 000,00
|
-
|
4.
|
Недашковский А.А.
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
66 969,86
|
20 000,00
|
-
|
5.
|
Новиков Я.В.
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
20 000,00
|
-
|
6.
|
Нескородов В.В.
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
126 000,00
|
20 000,00
|
-
|
7.
|
Улумбеков Р.Ф.
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
126 000,00
|
20 000,00
|
-
|
8.
|
Коновалов В.А.
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
126 000,00
|
-
|
-
|
9.
|
Сироткин А.В.
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
66 969,86
|
-
|
-
|
10.
|
Томашкевич М.В.
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
-
|
9 000,00
|
126 000,00
|
-
|
-
|
В 2015 году система ключевых показателей эффективности в Обществе не утверждалась.
|
